第一条 根据中国证券监督管理委员会《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动公告的通知》（[2008]21号）的有关要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司特制定本管理制度。
第二条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形以及网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等。 公司对涉及本公司的重大报道或传闻，如经营业绩、并购重组、签订或解除重大合同等事项将通过内部信息自查，向股东、实际控制人等相关方进行核实。
第三条 公司各部门（包括公司内部各职能部门、业务部门、下属单位）及将来投资设立或收购的子公司的负责人、相关管理人员等内部信息知情人为内部信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。公司各部门及子公司应建立报告义务人名单并根据人员岗位变动情况及时对该名单进行调整。各部门及子公司报告义务人名单应及时报送公司董事会办公室。除上述人员外，以下人员同为报告义务人：
1、公司董事、监事和公司高级管理人员；
2、公司各级子公司及派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东及公司关联人；
4、其他负有信息披露职责的人员和机构。
第四条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查。在出现、发生或即将发生下列事项时, 或对已报告的敏感事项取得实质性进展时，报告义务人都应第一时间告知董事会秘书及董事会办公室。主要排查事项如下：
1、常规交易事项
(1)购买或出售资产；
(2)对外投资及公司内部重大投资行为；
(3)提供财务资助；
(4)提供担保(反担保除外)；
(5)租入或租出资产；
(6)签订管理方面的合同；
(7)赠与或受赠资产；
(8)债权或债务重组；
(9)研究与开发项目的转移；
(10)签订许可协议。
2、生产经营活动中发生的重大事件
(1)生产经营情况或者生产环境发生重大变化；
(2)订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；
(3)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
(4)发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
(5)在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；
(6)公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；
(7)其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
3、关联交易事项
(1)购买或出售资产；
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等) ；
(3)提供财务资助；
(4)提供担保(反担保除外)；
(5)租入或租出资产；
(6)签订管理合同(含委托经营、受托经营等)；
(7)赠与或受赠资产；
(8)债权或债务重组；
(9)研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 购买原材料、燃料、动力；
(12) 销售产品、商品；
(13) 提供或接受劳务；
(14) 委托或者受托销售；
(15) 与关联人共同投资；
（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
4、经股东大会、董事会授权，董事长及总经理和其它高管人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。
5、突发事件
(1)发生诉讼和仲裁；
(2)募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
(3)预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；
(4)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；
(5)公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；
(6)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
6、重大风险事项
(1)遭受重大损失；
(2)未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
(3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
(4)计提大额资产减值准备；
(5)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
(6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
(7)公司预计出现资不抵债；
(8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
(10) 主要或全部业务陷入停顿；
(11) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
(12) 公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
(13) 其他重大风险情况。
第五条 在排查过程中，公司应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向，对其股份转让的进程， 应及时向董事会、监事会报告。
第六条 持有公司 5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过董事会秘书或董事会办公室通知董事会。
第七条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向董事会秘书及董事会办公室报告，由董事会办公室向董事会汇报。
1、关联交易类事项
（1）与关联自然人发生交易达到30万元以上；
（2）与关联法人发生的交易达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
2、对常规交易类事项
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币 。
3、对其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产10%以上的变化应履行报告义务；
第八条 各部门、各单位如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求并同时抄报公司董事会办公室，以确定是否需要及时披露。
第九条 董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人，负责组织相关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时将网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等进行归集，及时采取应对措施，防止对公司经营及股价等产生重大影响；对敏感信息的保密及披露进行管理，以防止内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。
第十条 公司董事会办公室为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协助公司董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。
第十一条 报告义务人应在知悉本制度所列的敏感信息后的第一时间，向本部门或子公司负责人报告有关情况，并在第一时间以最快捷方式报告公司董事会办公室或直接报告董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交相关资料。涉及信息披露义务的事项，公司董事会办公室应及时提出信息披露预案。须履行董事会等会议审定程序时，应立即报告公司董事长及监事会主席，并按《公司章程》的规定及时向全体董事、监事发出会议通知。
第十二条 对网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。公司各部门、各子公司应积极配合董事会秘书及时了解信息，澄清情况。发现涉及公司的不稳定，对公司股价及生产经营产生重大影响的情形，公司将及时向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局和深圳证券交易所报告。
第十三条 公司董事会办公室对收集到的媒体信息及投资者通过电话、网络等方式向公司反映的情况将及时向董事会秘书及董事长报告。
第十四条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司应严格按照公司信息披露管理的制度规定及证券监管部门、深圳证券交易所的规范要求进行信息披露。
第十五条 公司应组织董事、监事及高级管理人员深入学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，防止董事、监事及高级管理人员等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。
第十六条 公司应按照《公司内幕信息知情人报备制度》的规定，及时记录整理内部信息在形成、传递、披露等各阶段的知情人员名单，并在内幕信息披露后及时向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局报备。
第十七条 公司实行董事长为信息披露第一责任人制度。公司各部门和子公司、报告义务人、有关知情人员，均对前述所称排查事项的信息负有保密义务，除按照本制度规定向本部门、子公司负责人及公司董事会秘书、董事会办公室报告外，任何情况下均不得擅自公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。
第十八条 公司董事会秘书按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规范性文件及《公司章程》的相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定相应的处理方式和履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以整理归档并妥善保存。
第十九条 本制度未尽事宜，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的有关规章、规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的要求执行。
第二十条 本制度由公司董事会制定并修改，由董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会
二〇一〇年九月十一日
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